Transparant over afspraken, aansprakelijkheid, betaling en intellectueel eigendom.
Inhoudsopgave
1.1VF: VerverFlow Innovations, eenmanszaak, KvK 99086182, gevestigd te Dokter Sabelstraat 10, 1171 LS Badhoevedorp.
1.2Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die een overeenkomst aangaat met VF.
1.3Opdracht: de werkzaamheden die VF voor Opdrachtgever uitvoert, zoals beschreven in de offerte of opdrachtbevestiging.
1.4Overeenkomst: elke afspraak tussen VF en Opdrachtgever, inclusief offertes, opdrachtbevestigingen en aanvullende afspraken.
1.5Software: alle door VF ontwikkelde of aangepaste broncode, applicaties, scripts, configuraties, prompts, AI-agentdefinities en documentatie.
1.6SaaS-dienst: software die VF als online dienst aanbiedt via een abonnementsmodel, zonder dat Opdrachtgever de broncode ontvangt.
1.7Externe Diensten: diensten, data en API's van derden waarvan VF gebruikmaakt bij de uitvoering van de opdracht, waaronder maar niet beperkt tot overheids-API's, hosting- en cloudproviders, en AI-platformen.
1.8AI-tools: kunstmatige intelligentie-systemen die VF als hulpmiddel inzet bij de ontwikkeling en uitvoering van opdrachten.
1.9Open Source Software: software van derden die beschikbaar is onder een open source licentie (zoals MIT, BSD, Apache 2.0, GPL).
1.10Persoonsgegevens: gegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR).
1.11Acceptatie: de schriftelijke goedkeuring door Opdrachtgever van het opgeleverde werk, of de stilzwijgende goedkeuring conform artikel 8.
1.12Schriftelijk: per e-mail, brief, of via een digitaal communicatiekanaal dat door beide partijen wordt gebruikt. Elektronische ondertekening (waaronder digitale handtekening via e-mail of ondertekeningsplatform) is rechtsgeldig.
2.1Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en leveringen van VF.
2.2Afwijkingen gelden alleen als deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij VF deze schriftelijk heeft aanvaard.
2.4VF stelt deze voorwaarden voor of bij het sluiten van de overeenkomst ter beschikking aan Opdrachtgever, per e-mail of via een directe URL.
2.5Wijzigingen in deze voorwaarden gelden alleen voor nieuwe overeenkomsten. Lopende overeenkomsten worden beheerst door de versie die gold bij het sluiten van de overeenkomst.
3.1Offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.
3.2Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever, of door ondertekening van de opdrachtbevestiging.
3.3Prijzen in offertes zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.
3.4De offerte vermeldt welke Externe Diensten VF bij de uitvoering zal inzetten.
4.1VF voert de opdracht uit naar beste inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.
4.2Genoemde termijnen zijn indicatief. Overschrijding van een termijn geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of ontbinding, tenzij een fatale termijn schriftelijk is overeengekomen.
4.3VF mag werkzaamheden laten uitvoeren door derden, mits dit de kwaliteit niet schaadt.
4.4VF zet bij de uitvoering AI-tools in als hulpmiddel. De eindverantwoordelijkheid voor het opgeleverde werk ligt bij VF. VF vermeldt in de offerte of opdrachtbevestiging dat AI-tools worden ingezet.
5.1Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle benodigde informatie, materialen en toegang tijdig beschikbaar zijn.
5.2Vertraging door het uitblijven van medewerking kan leiden tot aanpassing van termijnen en extra kosten.
5.3Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aangeleverde gegevens. VF is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
6.1Wijzigingen in de opdracht na aanvaarding zijn alleen geldig als deze schriftelijk zijn overeengekomen.
6.2Als een wijziging leidt tot meerwerk, informeert VF Opdrachtgever vooraf over de extra kosten. VF voert meerwerk pas uit na schriftelijk akkoord.
6.3Wijzigingen in Externe Diensten die de opdracht substantieel beïnvloeden, worden als meerwerk behandeld.
7.1Alle bedragen zijn exclusief BTW (21%), tenzij anders vermeld.
7.2Betalingstermijn: 14 dagen na factuurdatum.
7.3Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. VF mag dan de wettelijke handelsrente in rekening brengen.
7.4Alle redelijke kosten voor incasso (buitengerechtelijk en gerechtelijk) komen voor rekening van Opdrachtgever, conform de wettelijke staffel (BIK), met een minimum van €40.
7.5VF mag een aanbetaling vragen van maximaal 50% van het totaalbedrag voorafgaand aan de start van de werkzaamheden. Voor opdrachten met een totaalbedrag tot EUR 2.500 mag VF volledige betaling vooraf vragen.
7.6Bij niet-tijdige betaling is VF gerechtigd de uitvoering van de opdracht op te schorten en/of de toegang tot SaaS-diensten te blokkeren, zonder dat dit leidt tot enige aansprakelijkheid van VF. Opschorting ontslaat Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichting. Tijdens opschorting bewaart VF de data van Opdrachtgever gedurende ten minste 60 dagen. Opdrachtgever behoudt het recht op data-export conform artikel 13.4, ook tijdens opschorting.
8.1VF levert het werk op conform de schriftelijk overeengekomen specificaties.
8.2Na oplevering heeft Opdrachtgever 14 dagen om het werk te testen en eventuele gebreken schriftelijk te melden (de "testperiode"). Gebreken zijn afwijkingen van de schriftelijk overeengekomen specificaties.
8.3Als Opdrachtgever niet binnen de testperiode reageert, of het werk in productie neemt, geldt het werk als geaccepteerd per het einde van de testperiode. Gebreken die niet tijdens de testperiode schriftelijk zijn gemeld, worden niet als testgebrek behandeld. De garantieperiode (artikel 16.1) vangt aan op het moment van acceptatie.
8.4Wensen die geen gebreken zijn (nieuwe functionaliteit, aanpassingen buiten scope, visuele voorkeuren die niet in de specificaties staan) vallen onder meerwerk (artikel 6).
8.5Na acceptatie heeft Opdrachtgever recht op kosteloos herstel van verborgen gebreken gedurende 4 weken. Een verborgen gebrek is een afwijking van de specificaties die redelijkerwijs niet tijdens de testperiode ontdekt had kunnen worden.
8.6VF streeft ernaar gemelde gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen. Gebreken die de kernfunctionaliteit belemmeren krijgen voorrang.
9.1De totale aansprakelijkheid van VF per opdracht is beperkt tot het bedrag dat door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van VF wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico. Bij ontbreken van een uitkering: maximaal het bedrag dat voor de betreffende opdracht is gefactureerd (exclusief BTW).
9.2VF is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens, schade door bedrijfsstagnatie, of boetes van toezichthouders.
9.3De beperkingen in lid 9.1 en 9.2 gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van VF.
9.4Opdrachtgever vrijwaart VF tegen aanspraken van derden die verband houden met de opdracht, tenzij de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van VF.
9.5Aanspraken op schadevergoeding vervallen als Opdrachtgever niet binnen 12 maanden na ontdekking van de schade een rechtsvordering heeft ingesteld.
10.1Beide partijen behandelen vertrouwelijke informatie van de andere partij als vertrouwelijk, zowel tijdens als na afloop van de overeenkomst. Onder vertrouwelijke informatie valt in ieder geval: broncode, software-architectuur, technische documentatie, bedrijfsplannen, tariefstructuren, klantenlijsten en alle informatie die als zodanig is aangemerkt.
10.2Vertrouwelijke informatie wordt alleen gebruikt voor het uitvoeren van de opdracht.
10.3Beide partijen treffen redelijke technische en organisatorische maatregelen om vertrouwelijke informatie te beschermen, waaronder wachtwoordbeveiliging, encryptie en beperking van toegang tot personen die de informatie nodig hebben voor de uitvoering van de opdracht.
10.4De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die al openbaar is, door de ontvangende partij zelfstandig is ontwikkeld, of op grond van wet- of regelgeving openbaar gemaakt moet worden.
10.5De geheimhoudingsplicht blijft van kracht tot 2 jaar na beeindiging van de overeenkomst.
10.6Bij opdrachten waarbij vertrouwelijke informatie een wezenlijk onderdeel vormt, kunnen partijen een aanvullende geheimhoudingsovereenkomst (NDA) sluiten.
11.1Na volledige betaling draagt VF het intellectueel eigendom van het specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde eindresultaat over aan Opdrachtgever. Bij SaaS-diensten (artikel 16A) vindt geen eigendomsoverdracht plaats zolang de dienst loopt; klantspecifieke configuraties, prompts en AI-agentdefinities worden bij beëindiging overgedragen conform artikel 13.4.
11.2Uitgezonderd van overdracht zijn: (a) herbruikbare frameworks, bibliotheken, modules en tooling die VF voor of tijdens de opdracht heeft ontwikkeld en die niet specifiek voor Opdrachtgever zijn gemaakt; (b) Open Source Software van derden (zie artikel 15); (c) algemene kennis, technieken en ervaring opgedaan tijdens de opdracht. Op de onderdelen onder (a) verleent VF aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, permanente, royaltyvrije licentie voor gebruik binnen het opgeleverde werk.
11.3VF mag het eindresultaat, mits geanonimiseerd, gebruiken als referentie of in een portfolio, tenzij Opdrachtgever schriftelijk bezwaar maakt.
11.4Het opgeleverde werk kan onderdelen bevatten die met behulp van AI-tools zijn gegenereerd. VF garandeert niet dat AI-gegenereerde onderdelen auteursrechtelijk beschermd zijn. Na oplevering is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het gebruik van het werk in zijn bedrijfsvoering.
12.1Wanneer VF bij de uitvoering van de opdracht persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, geldt VF als verwerker in de zin van de AVG. Partijen sluiten hiervoor een verwerkersovereenkomst als bijlage bij de overeenkomst.
12.2Zonder verwerkersovereenkomst verwerkt VF geen persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever.
12.3VF treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
12.4VF gebruikt gegevens van Opdrachtgever niet voor het trainen van AI-modellen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.
12.5VF staat Opdrachtgever bij, voor zover redelijkerwijs mogelijk, bij het uitvoeren van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) en eventuele voorafgaande raadpleging van de toezichthouder, voor zover deze betrekking hebben op de verwerking door VF (art. 28(3)(f) AVG).
12.6Na afloop van de opdracht verwijdert VF alle persoonsgegevens die zij in opdracht van Opdrachtgever heeft verwerkt, onverminderd wettelijke bewaarplichten (waaronder de fiscale bewaarplicht van 7 jaar). Opdrachtgever kan voorafgaand aan verwijdering om een kopie verzoeken.
13.1VF maakt bij de uitvoering van opdrachten gebruik van Externe Diensten, waaronder overheids-API's, hosting- en cloudproviders, en AI-platformen. VF vermeldt in de offerte welke Externe Diensten worden ingezet.
13.2VF is niet aansprakelijk voor: (a) onbeschikbaarheid, storingen of beëindiging van Externe Diensten; (b) onjuistheden in data afkomstig van Externe Diensten; (c) vertragingen in de opdracht veroorzaakt door wijzigingen in Externe Diensten; (d) wijzigingen in de voorwaarden, prijzen of functionaliteit van Externe Diensten.
13.3VF informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk over wijzigingen in Externe Diensten die de opdracht substantieel beïnvloeden, en doet een voorstel voor een passende oplossing. Aanpassingen aan het werk als gevolg van dergelijke wijzigingen vallen onder meerwerk (artikel 6).
13.4Bij beëindiging van een SaaS-dienst levert VF de data van Opdrachtgever in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat (zoals CSV, JSON of XML), binnen 30 dagen na verzoek. VF stelt desgevraagd een API beschikbaar voor geautomatiseerde data-extractie. Na een ophaalperiode van ten minste 30 dagen na de transitieperiode verwijdert VF alle exporteerbare data, tenzij een wettelijke bewaarplicht van toepassing is.
13.5De offerte of opdrachtbevestiging specificeert welke datacategorieën exporteerbaar zijn.
14.1VF zet AI-tools in als hulpmiddel bij de ontwikkeling en uitvoering van opdrachten. De eindverantwoordelijkheid voor het opgeleverde werk ligt bij VF. VF controleert AI-output voordat deze onderdeel wordt van het opgeleverde werk.
14.2VF vermeldt in de offerte of opdrachtbevestiging dat AI-tools worden ingezet.
14.3VF gebruikt gegevens van Opdrachtgever niet als trainingsdata voor AI-modellen (zie artikel 12.4).
14.4VF garandeert niet dat met AI-tools gegenereerde onderdelen van het werk auteursrechtelijk beschermd zijn (zie artikel 11.4).
14.5Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de verificatie van door AI-tools gegenereerde output alvorens deze in zijn bedrijfsvoering in te zetten. VF is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van niet-geverifieerde AI-output.
14.6Data aangeleverd door Opdrachtgever blijft eigendom van Opdrachtgever. Modellen die zijn getraind op data van Opdrachtgever worden beschouwd als specifiek voor Opdrachtgever ontwikkeld werk (artikel 11.1), tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
15.1Het opgeleverde werk kan Open Source Software bevatten. VF informeert Opdrachtgever desgevraagd welke open source licenties van toepassing zijn.
15.2VF garandeert dat de gebruikte Open Source Software commercieel gebruik door Opdrachtgever toestaat en dat VF de geldende licentievoorwaarden naleeft.
15.3VF is niet aansprakelijk voor claims van derden die voortvloeien uit het gebruik van Open Source Software, mits VF de geldende licentievoorwaarden heeft nageleefd.
15.4VF gebruikt bij voorkeur Open Source Software met permissive licenties (MIT, BSD, Apache 2.0). Bij gebruik van copyleft-licenties (zoals GPL) informeert VF Opdrachtgever vooraf over de implicaties.
16.1Na acceptatie (artikel 8) garandeert VF gedurende 4 weken dat het opgeleverde werk functioneert conform de overeengekomen specificaties. VF herstelt gebreken die binnen deze periode worden gemeld kosteloos.
16.2De garantie vervalt als: (a) Opdrachtgever het werk wijzigt of laat wijzigen door derden zonder schriftelijk akkoord van VF; (b) het gebrek het gevolg is van onjuist gebruik door Opdrachtgever; (c) het gebrek het gevolg is van wijzigingen in Externe Diensten (artikel 13).
16.3Onderhoud, updates en doorontwikkeling na de garantieperiode vallen buiten de oorspronkelijke opdracht en worden apart overeengekomen.
16.4Bij pilotopdrachten (opdrachten tot EUR 2.500) geldt de volgende tegoedregeling: indien Opdrachtgever na oplevering van de pilot schriftelijk aangeeft niet tevreden te zijn met het resultaat, is Opdrachtgever niet verplicht een vervolgtraject af te nemen. Het reeds betaalde bedrag wordt als tegoed aangehouden voor een alternatieve aanpak of ander project, gedurende 12 maanden na oplevering van de pilot. Het tegoed is niet inwisselbaar voor geld.
16A.1VF streeft naar een beschikbaarheid van 99,5% op jaarbasis voor SaaS-diensten, exclusief gepland onderhoud. Gepland onderhoud wordt ten minste 48 uur vooraf aangekondigd.
16A.2VF mag het gebruik van een SaaS-dienst beperken bij onevenredig gebruik dat de dienstverlening aan andere klanten schaadt (fair use). Onevenredig gebruik wordt bepaald op basis van het voorziene normale gebruik zoals beschreven in de offerte of opdrachtbevestiging. VF informeert Opdrachtgever vooraf en stelt een termijn van ten minste 7 werkdagen voor aanpassing alvorens beperkingen in te stellen.
16A.3VF mag tarieven voor SaaS-diensten per kalenderjaar wijzigen met ten minste 30 dagen vooraankondiging. Bij een verhoging van meer dan 10% kan Opdrachtgever de SaaS-dienst opzeggen per de datum waarop de verhoging ingaat.
16A.4Op verzoek van Opdrachtgever kan VF een broncode-escrow regeling treffen voor SaaS-diensten. Voorwaarden worden apart overeengekomen.
17.1Opdrachtgever kan de overeenkomst schriftelijk opzeggen. Reeds uitgevoerde werkzaamheden worden gefactureerd.
17.2Bij annulering door Opdrachtgever na start van de werkzaamheden is VF gerechtigd minimaal het reeds uitgevoerde werk plus 10% van het resterende bedrag in rekening te brengen.
17.3VF kan de overeenkomst opzeggen als Opdrachtgever ondanks herinnering niet voldoet aan de betalings- of medewerkingsverplichtingen.
17.4Bij beëindiging van een SaaS-dienst levert VF de data conform artikel 13.4.
17.5Doorlopende diensten (waaronder SaaS-abonnementen) kunnen door beide partijen worden opgezegd met een opzegtermijn van 1 maand tegen het einde van de kalendermaand, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.
18.1Bij overmacht worden de verplichtingen van VF opgeschort. Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden buiten redelijke controle van VF, waaronder maar niet beperkt tot: ziekte of arbeidsongeschiktheid; stroomstoringen, internetuitval; uitval, storingen of beëindiging van Externe Diensten; wijzigingen in wet- of regelgeving die de uitvoering belemmeren; cyberaanvallen op VF of haar toeleveranciers; epidemieën, pandemieën, overheidsmaatregelen.
18.2Als overmacht langer dan 60 dagen duurt, kunnen beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden. Reeds uitgevoerde werkzaamheden worden afgerekend.
19.1Opdrachtgever verklaart niet voor te komen op sanctielijsten van de EU, VN of OFAC, noch direct of indirect te handelen namens gesanctioneerde personen of entiteiten.
19.2VF is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien Opdrachtgever op een sanctielijst wordt geplaatst of indien voortzetting van de overeenkomst in strijd zou zijn met toepasselijke sanctiewetgeving.
19.3Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade die VF lijdt als gevolg van onjuiste of onvolledige verklaringen op grond van dit artikel.
20.1Geen van beide partijen mag rechten of verplichtingen uit de overeenkomst overdragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
20.2VF mag de overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger bij bedrijfsoverdracht of omzetting van rechtsvorm, mits de verplichtingen jegens Opdrachtgever ongewijzigd blijven.
21.1Indien een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.
21.2Partijen zullen de nietige of vernietigde bepaling vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
22.1Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Toepassing van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten.
22.2Geschillen worden bij voorkeur in onderling overleg opgelost.
22.3Als dat niet lukt, is de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland bevoegd.
VerverFlow Innovations · Badhoevedorp
KvK: 99086182 · BTW: NL005371105B78